（原标题：“万向系”投下对立票中色股份74亿元重组折戟）
证券时报记者 刘灿邦
中色股份（000758）谋划近8个月的财物重组宣告停止，公司原拟购买我国有色矿业有限公司（下称我国有色矿业）74.52%的股权。面临此次重组折戟，中色股份许诺，自5月25日起一个月内不再谋划相关财物重组事项。
证券时报·e公司记者注意到，本次重组实际上已取得了国务院国资委的原则同意，重组停止的原因与公司第二、第三大股东的对立密切相关。对立的中心原因是，上述买卖中对标的财物以财物评价方法来估值，而估值成果远高于其在二级商场的市值。
停止收买我国有色矿业
5月24日晚间，中色股份发布公告称，原拟经过发行股份的方法购买我国有色矿业74.52%的股权并征集配套资金，但因为相关方案未取得公司2020年第2次暂时股东大会审议经过，经公司审慎研讨后，决议停止本次买卖。
回溯前情，上一年9月30日起，中色股份因谋划重组开端停牌；上一年10月19日，公司发表重组预案；本年3月9日，公司董事会审议经过了重组草案；3月24日，公司回复买卖所问询并发表了重组草案（修订稿）。
依据重组草案（修订稿），我国有色矿业74.52%股权的买卖对价为73.6亿元，依照4.23元/股的发行价格，中色股份为购买财物而发行的新增股份数为17.4亿股；征集配套资金方面，方案募资总额不超越32亿元，因募资而发生的新增股份数不超越5.9亿股。
一起，上述买卖还给出了盈余许诺，若发行股份购买财物于2020年内施行结束，买卖对方许诺我国有色矿业在2020年~2022年度经审计的扣非净利润累计不少于4.32亿美元；若于2021年内施行结束，则2021年~2023年度的扣非净利润累计不少于5.25亿美元。
值得一提的是，中色股份已于4月2日收到国务院国资委原则同意公司本次财物重组及配套融资的总体方案，但不料本次重组戛然而止。公司许诺，自5月25日起一个月内不再谋划相关财物重组事项。
针对重组停止对公司的影响，中色股份表明，因为本次买卖相关协议没有收效，公司与买卖对方之间均不因本次买卖停止承当任何违约责任。停止本次严重财物重组事项，不会对公司现有的出产经营活动形成晦气影响。
中色股份主经营务包含世界工程承揽和有色金属采选与锻炼，公司2019年年报显现，上一年完成经营收入110.8亿元，净利润亏本10.6亿元。从公开信息来看，上一年工程承揽事务呈现较大程度下滑，配备制作事务持续下降并敞开重整作业。
记者注意到，便是这样一份年报，遭到中色股份董事韩又鸿、冯立民及监事陈学军的对立，对立理由的中心点便是“公司2019年呈现严重亏本，没有全面剖析对严重亏本的原因，应该就有关状况做清晰论述”，以及对“内控缺失”的质疑。
两大股东联袂对立
中色股份2020年第2次暂时股东大会于5月15日举行，首要议题便是审议重组相关事项。依据表决状况，在17项方案中，除了第16项有关股东报答规划的方案取得经过以外，其他方案均未表决经过。
前十大股东表决状况显现，中色股份大股东我国有色矿业集团有限公司因相关联系逃避表决了大部分方案，而公司第二大股东万向资源有限公司（下称万向资源）和第三大股东中矿世界投资有限公司的对立或放弃直接形成了大都方案被否。
实际上，股东大会上的表决成果早有预兆，在中色股份3月9日董事会对重组相关方案进行审议时，遭到了董事韩又鸿、冯立民对立；同期举行的监事会会议上，监事陈学军对重组相关方案也投下了对立票。
材料显现，韩又鸿、冯立民、陈学军均来自“万向系”，是中色股份第二大股东万向资源派驻的代表。韩又鸿为万向资源总经理、冯立民为我国万向控股公司副总裁、陈学军为万向资源财务管理部总经理。
依照三人的表述，此次严重财物重组公司收买的是我国有色矿业的股权，可是以财物评价方法来估值，以为这样做并不合理。
我国有色矿业为H股上市公司，在买卖所向中色股份宣布问询函时，我国有色矿业的市值约为60亿元人民币，而我国有色矿业的最新市值已较彼时跌去了10%以上。
关于我国有色矿业的估值问题，买卖所也进行了问询。中色股份解说称，我国有色矿业的当时市值无法实在表现企业内在价值百科，因而选用市值进行测算会导致买卖对价失真；为了得到标的财物合理、公允的评价价值百科，本次选用收益法和财物根底法进行评价。
