又2家IPO终止首现因未在规定时限内回复问询被终止存在5大问题

　　原标题刚刚，又2家IPO终止！首现因未在规定时限内回复问询被终止，存在5大问题！

　　来源 企业上市法商研究院

　　我们关心与企业合规相关的一切，请关注另外的三个小伙伴：企业上市法商研究院、经济新工场、资本市场研究苑

　　目前科创板和创业板审核回复时间均为三个月，不同点在于科创板反馈回复未公示前，与监管沟通过程中的回复均计入审核回复时间；创业板则计时保持暂停。

　　深交所官网显示思柏精密总共进行了两轮的问询和回复，今日，因截至 2021 年 7 月 17 日，思柏精密未在规定时限内回复审核问询，审核问询回复时间总计已超过三个月，深交所决定终止思柏精密首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　思柏精密科技股份有限公司是一家以精密模具制造技术为核心，通过与客户同步设计开发，并采用业内先进的注塑和组装技术，为客户提供高品质的注塑零件及模具产品的专业精密制造企业。报告期内，公司的产品主要应用于办公设备、汽车工业、医疗器械等领域。

　　思柏精密科技股份有限公司的总股本为 18，000 万股。其中，香港思柏持有公司 16，920 万股股份，持股比例为 94%，为公司的控股股东。公司实际控制人为龙德云先生，其通过香港思柏间接控制公司 16，920 万股股份，通过香港思柏间接控制公司的股份占公司发行前总股本的 94.00%。

　　龙德云先生，1960 年 8 月出生，香港永久居民，南京大学总裁班在读，公司董事长。1994 年 11 月至今，任香港科迅董事；2002年 12 月至 2020 年 7 月，任苏州科柏董事长；2005 年 9 月至今，任龙辉翔房地产经纪（深圳）有限公司执行董事；2007 年 12 月至今，任美轮国际董事；2013年 1 月至今，任香港思柏董事；2013 年 3 月至今，任重庆思柏执行董事；2013年 2 月至今，任公司（思柏有限）董事长。

　　本次发行前后公司股本情况

　　公司董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，具体情况如下：

　　朱建平女士，1964 年 9 月出生，香港永久居民，高中学历，公司董事。2013年 3 月至今，任重庆思柏监事；2019 年 1 月至今，任美轮果业执行董事、经理；2006 年 11 月至今，任公司（思柏有限）董事。

　　上田雄史先生，1965 年 6 月出生，日本国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，公司董事、总经理。2005 年 5 月至 2013 年 1 月，任思柏有限董事长；2006年 11 与至 2013 年 1 月，任公司（思柏有限）董事长、总经理；2013 年 2 月至今，任公司（思柏有限）董事、总经理。

　　存在5大问题！

　　1、净利润不符合上市标准

　　发行人选择的具体上市标准

　　公司2019年度和2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 4，183.80 万元和 3，312.27 万元。

　　公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元”。

　　根据上述分析，公司满足其所选择的上市标准。

　　2、财务内控不规范的风险

　　报告期内，公司存在关联方为公司代垫费用、少量客户通过其集团内部其他企业销售回款的财务内控不规范的情形。

　　申报文件显示，报告期内发行人存在以下财务内控不规范情形：

　　（1）2017至 2019 年末，发行人曾委托控股股东香港思柏于香港地区向发行人日本员工代发部分薪酬及报销境外差旅费。

　　（2）2020 年 6 月末，发行人存在应付关联方中岛贸易的其他应付款余额为 15.22 万元，原因为中岛贸易向公司付款时操作失误，将实际应支付的 0.23 万美元误填写为 2.38 万美元所致，发行人已于 2020 年 7 月3 日将上述款项退还。

　　（3）首轮问询回复未充分说明发行人保证财务内控规范的有效措施。

　　3、大客户亦是供应商

　　报告期内，公司向第一大客户柯尼卡美能达的销售收入占当期主营业务收入的 43.41%、49.52%和39.33%，占比较大。公司前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的 80.82%、75.93%和66.58%，客户集中度较高。若公司核心客户因疫情等因素影响在经营上出现较大风险、开发新供应商、与公司未来不能稳定持续合作或由于总经理等公司客户主要对接人员流失导致主要客户订单大幅减少，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　韩国锦湖石油化学株式会社为一家世界知名改性塑料粒子制造商，日锦升为韩国锦湖石油化学株式会社旗下国际贸易公司，报告期内公司存在自日锦升采购原材料，以及自柯尼卡美能达下属的香港柯尼卡美能达采购辅料，用于精密注塑件产品生产的情形。

　　报告期内，公司不存在单个供应商采购比例超过当年采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，也不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

　　4、核心竞争力遭遇监管质疑

　　问题 10 关于发行人核心竞争力

　　申报材料显示：（1）发行人生产的精密模具及精密注塑件具有“非标准、定制化”的特点，产品的个性化特征较强，供应呈现日趋小批量、多品种、多批次；（2）行业内企业根据下游客户的个性化要求进行定制与模具开发，同时制定特定的工艺路线并组织柔性生产；（3）模具优势构成发行人核心竞争力。公司自主开发了科学试模技术，缩短了模具开发的周期，更快响应客户的需求。基于精密模具制造技术的积累，实现了精密模具研发及精密注塑产品生产的联动；（4）发行人本次发行拟募集资金用于 3D 模具打印加工中心建设项目。

　　请发行人：（1）结合发行人模具开发过程，使用通俗易懂语言删改招股说明书中关于发行人“依靠数字化与信息化的集成，综合运用动态质量数据进行降本增效设计、成形工艺优化，同时推进反馈制造与模具后维护一体化系统建设”的表述；（2）结合发行人在精密模具的设计能力、调试水平和生产精度以及精密注塑件新产品研发和市场销售情况等，对比同行业公司，说明发行人所处行业地位，是否具备持续竞争优势；（3）结合下游客户对精密注塑行业自主创新能力、同步开发设计能力、技术领先程度、生产工艺的先进性、供货周期等方面的具体要求，以及发行人在上述方面的具体表现，说明招股说明书中关于“精密模具与精密注塑件行业的技术壁垒较高”的表述是否准确，行业内是否存在替代性较高的竞争公司或新进入者较多的情形；（4）量化分析并说明发行人关于“减少修模次数、提升工效、节约开发成本、硬度、精度等各项指标稳定、提高良品率”等相关表述是否准确，是否具备事实依据；（5）结合行业发展和技术路径选择趋势，3D打印技术在精密注塑行业的应用情况以及广泛性、成熟性、替代性趋势，行业内相关技术的渗透情况，说明发行人拟募集资金投资“3D 模具打印加工中心建设项目”的原因，发行人是否自主掌握相关生产技术。

　　请保荐人发表明确意见。

　　5、报告期总用工人数逐年下降

　　问题 16 关于高级管理人员及核心人员变动和员工构成

　　申报材料显示：（1）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员存在变动情形：2019 年 12 月，公司选举龙德云、上田雄史、朱建平、舒朝兵、周俭为第一届董事会成员；2020 年 3 月，周俭辞去董事职务。发行人核心技术人员包括 3名，分别为副总经理戚永幸、研发部经理陈绍安及设计课课长姜校平，陈绍安及姜校平均为大专学历；（2）报告期公司总用工人数分别为 945 人、867 人和 851人。2017 及 2018 年度，公司及其子公司劳务派遣人员占比较高，分别为 42.96%和 42.33%，劳务派遣劳动者占总用工人数的比例超过了《劳务派遣暂行规定》要求的 10%；（3）报告期内，发行人向无锡筑誉采购劳务服务的金额占同类采购项目比重分别为 30.84%、20.20%和 10.10%。

　　请发行人补充披露：（1）周俭 2019 年 12 月被选举为董事，2020年 3 月即辞去董事职务的背景及原因，目前是否仍在发行人及其子公司任职及具体任职情况；戚永幸、陈绍安、姜校平的教育背景、从业经历及行业经验，结合上述情况说明将其认定为核心技术人员的原因及合理性，对公司目前已有及未来计划研发项目推进的具体影响；（2）发行人报告期总用工人数逐年下降的原因及合理性，是否与公司生产规模相匹配；结合劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节以及发行人报告期收入和产品结构、产能的变化情况，说明 2017 年、2018 年劳务派遣员工占比较高的原因；（3）劳务派遣服务供应商的基本情况，劳务人员数量，是否具备法定资质，发行人采购金额占劳务派遣公司销售金额比重，是否专门或主要为发行人服务；结合劳务派遣用工结算价格的确定依据及公允性，用工成本与正式员工成本的差异情况，说明主要向关联方无锡筑誉购买劳务派遣服务的必要性和公允性。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人和发行人律师就发行人最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化、发行人报告期劳动用工的合法合规性、劳务派遣劳动者占总用工人数的比例违反《劳务派遣暂行规定》是否存在被处罚风险发表明确意见。

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　报告期内，公司向第一大客户柯尼卡美能达的销售收入占当期主营业务收入的 43.41%、49.52%和 39.33%，占比较大。公司前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的 80.82%、75.93%和 66.58%，客户集中度较高。

　　公司外销收入分别为 36，610.04 万元、38，238.20 万元及35，286.42 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 87.79%、91.50%和 84.10%。

　　发行人选择上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次发行数量不超过 6，000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 25%，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　问题 1 关于关联交易

　　申报文件及首轮问询回复显示：

　　（1）2017 至 2019 年度，发行人各年度关联销售主要系向控股股东香港思柏销售精密注塑件、精密模具，上述业务经关联方中岛贸易转手后向香港思柏销售。

　　（2）报告期内，发行人实际控制人龙德云控制的无锡市筑誉人力资源有限公司（以下简称无锡筑誉）专门为发行人提供劳务派遣服务；2017 年至 2019 年发行人向无锡筑誉采购劳务派遣服务向占同类业务采购金额的比例分别为 30.84%、20.20%、10.10%；2019 年 7 月停止采购。劳务派遣供应商之一无锡安之泰企业管理有限公司（以下简称无锡安之泰）于 2018 年2月劳务派遣经营许可证到期后未及时续期，2018 年 4 月重新取得劳务派遣经营许可证。

　　问题 2 关于外协加工

　　首轮问询回复显示：

　　（1）报告期内，发行人存在向少量环评许可资质不完备供应商外协采购注塑产品喷涂、模具咬花及模具热处理服务的情形，涉及的采购金额占发行人各期外协采购的比例较小。报告期各期，发行人向环评许可资质不完备的外协供应商采购金额占当期外协采购总额的比例分别为 14.19%、18.70%、14.03%、7.19%。

　　（2）报告期内，发行人存在向前员工控制的外协供应商采购的情形，占发行人报告期各期外协采购比例分别为10.25%、10.09%、10.12%和7.28%。

　　问题 5 关于财务规范性

　　申报文件显示，报告期内发行人存在以下财务内控不规范情形：

　　（1）2017至 2019 年末，发行人曾委托控股股东香港思柏于香港地区向发行人日本员工代发部分薪酬及报销境外差旅费。

　　（2）2020 年 6 月末，发行人存在应付关联方中岛贸易的其他应付款余额为 15.22 万元，原因为中岛贸易向公司付款时操作失误，将实际应支付的 0.23 万美元误填写为 2.38 万美元所致，发行人已于 2020 年 7 月3 日将上述款项退还。

　　（3）首轮问询回复未充分说明发行人保证财务内控规范的有效措施。

　　问题 8 关于收入、客户及产品结构

　　首轮问询回复显示：

　　（1）报告期内，发行人精密注塑件业务中，各类销售模式下产品单价存在较大波动。其中进料加工出口产品单价分别为 1.41 元/件、1.15元/件、0.51 元/件、0.72 元/件。一般贸易出口产品单价分别为 16.01 元/件、23.09元/件、11.12 元/件、44.45 元/件。其中 2019 年深加工结转出口模式销售数量同比大幅下滑但销售单价大幅上升。

　　（2）最近三年，发行人向前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的 77.15%、80.82%、75.93%。发行人未披露对各主要客户销售的细分产品种类情况。

　　（3）发行人与第一大客户柯尼卡美能达合作年限长达15年。报告期内发行人对柯尼卡美能达的收入占比分别为40.80%、43.41%、49.52%、46.01%。报告期内发行人在营销服务上成立专门服务团队对接柯尼卡美能达具体需求，对其采用“同步研发+产品+服务”的经营服务模式，根据客户反馈及时提供工艺升级等附加服务。

　　（4）报告期内发行人对柯尼卡美能达的销售毛利率分别为 15.55%、15.55%、13.39%、12.88%，远低于向西胜贸易及村田新能源销售毛利率。

　　问题 2 关于主要客户

　　申报材料显示：

　　（1）报告期内发行人向前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的 77.15%、80.82%、75.93%，客户集中度较高。其中对柯尼卡美能达的各期销售占比分别为 40.80%、43.41%、49.52%；

　　（2）发行人报告期存在客户与供应商重叠的情形，报告期各期向柯尼卡美能达、日锦升等既采购又销售；

　　（3）下游客户一般会选择多家供应商采购同一类别产品，如公司与兴瑞科技、昌红科技均为柯尼卡美能达办公设备注塑件供应商。下游客户产品采购均会对比公司与昌红科技等可比公司报价后进行；

　　（4）招股说明书风险因素部分披露“若公司核心客户在经营上出现较大风险、开发新供应商或由于总经理等公司客户主要对接人员流失导致主要客户订单大幅减少，将对公司的经营业绩产生较大不利影响”。

　　问题 5 关于营业成本构成

　　申报材料显示，报告期各期发行人主营业务成本分别为 30，323.32 万元、31，044.63 万元、31，321.81 万元。营业成本主要由材料成本、人工成本、制造费用构成。发行人报告期总用工人数逐年下降。发行人未按照本所《审核关注要点》披露报告期各期发行人主要产品的单位成本及同比变动情况。

　　请发行人：

　　（1）结合模具行业特征及公司业务模式，分别说明发行人精密模具（生产模和商品模）、精密注塑件等各业务的成本核算流程和方法，材料成本、人工成本、制造费用在各类业务及各类生产环节间的归集和分配方法，是否符合《企业会计准则》的规定；分析并披露各主要产品单位成本构成情况，如存在变动，请分析并披露原因及合理性；

　　（2）说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合生产工人人数、平均工资变化及制造工时等说明报告期各期人工成本与产量是否匹配，分析人均产量变动的原因及合理性；

　　（3）披露制造费用明细及各部分变动情况，结合各期产量、消耗能源情况、生产设备折旧摊销情况等说明制造费用明细变动原因及合理性。

　　问题 20 关于财务规范性

　　申报材料显示，发行人曾委托控股股东香港思柏于香港地区向公司日本员工代发部分薪酬及报销境外差旅费，并于报告期末形成对发行人其他应付款。

　　问题 16 关于高级管理人员及核心人员变动和员工构成

　　申报材料显示：

　　（1）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员存在变动情形：2019 年 12 月，公司选举龙德云、上田雄史、朱建平、舒朝兵、周俭为第一届董事会成员；2020 年 3 月，周俭辞去董事职务。发行人核心技术人员包括 3名，分别为副总经理戚永幸、研发部经理陈绍安及设计课课长姜校平，陈绍安及姜校平均为大专学历；

　　（2）报告期公司总用工人数分别为 945 人、867 人和 851人。2017 及 2018 年度，公司及其子公司劳务派遣人员占比较高，分别为 42.96%和 42.33%，劳务派遣劳动者占总用工人数的比例超过了《劳务派遣暂行规定》要求的 10%；

　　（3）报告期内，发行人向无锡筑誉采购劳务服务的金额占同类采购项目比重分别为 30.84%、20.20%和 10.10%。

　　公司是物联网和移动互联网终端产品及解决方案提供商。中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商为公司主要客户。

　　卡尔集团持有公司 50.87%的股份，为公司的控股股东。于锡汉合计控制公司 63.47%的股份，是公司实际控制人。

　　报告期内，发行人存在被认定为串通投标事项。发行人与云海物语于 2019年均参与“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，该项目采购产品为身份采集设备，数量约 20，000 台，总预算 600 万元（不含税）；鉴于发行人系云海物语投标产品的生产商，更了解产品主要技术指标，云海物语即委托发行人的工作人员代为制作相关的电子应答文件的技术文件，并由云海物语将该等电子文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。因此，发行人与云海物语各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同，进而被认定“存在串通投标行为”、违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，故受到相关处罚：„„2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 20 日，发行人与云海物语“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。

　　申报材料及二轮问询回复显示：发行人 2020 年下半年收入较上半年增长较快，在 2020 年 1-6 月收入（年化）占 2019 年仅为一半左右情况下，2020 年收入与 2019 年持平且超过2017-2018 年。2020 年发行人新增网络学习机业务，且以对贸易商客户收入为主，2020 年发行人网络学习机主板及整机产品收入为 8，045.05 万元。

　　招股书显示，网络学习机：主要满足 K12 阶段学生网络学习需求，较笔电/平板突出定制化的软硬件功能，提升网课播放、在线交流、在线考试、查询共享学习资料、上网行为管控等功能，弱化游戏、娱乐等功能。

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次公开发行不超过 2，000 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份不低于发行后公司总股本的 25%，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　问题 1、关于收入及业务稳定性

　　申报材料及二轮反馈问询回复显示：

　　（1）报告期各期发行人通讯设备业务收入金额分别为 13，116.36 万元、19，345.16 万元、22，780.28 万元、5，515.86 万元，占比分别为 60.86%、70.67%、70.05%、58.59%。通讯设备收入下滑原因包括一键报警电话、多功能车载终端个别产品具有“项目化”、“阶段性”的特点，产品收入短期内呈爆发式增长，但在产品快速覆盖后会进入平稳期甚至因政策调整而快速下滑。在计算扣除相关因素后收入占比时，总收入中教育类终端下网络学习机及其主板（教育终端）收入被扣除。

　　（2）发行人说明，其收入具有“项目化”、“阶段性”特点主要原因包括发行人更多地选择细分市场中具备差异化、专业化的产品或特殊应用场景的产品，包括大型企业无暇（系规模及成本等因素）覆盖，中小型企业无力（专业化）覆盖的技术和质量要求都较高的产品。

　　（3）报告期各期对发行人国内贸易商函证中回函调节差异金额为 0、0、0、-406.81 万元，调节原因为时间性差异。

　　请发行人：

　　（1）结合同行业公司情况、一键报警电话等具体业务详细分析并披露发行人回复所述与大型企业、中小型企业差异化、专业化产品定位与选择的具体体现，同行业公司未选择相关细分领域的合理性，并结合相关细分领域终端行业需求及变动等，披露发行人业务是否具有持续性、稳定性；发行人现有主要产品是否还存在“阶段性”特点。

　　（2）结合下游行业变动、终端客户需求及同行业公司类似产品生命周期等，详细说明一键报警电话、多功能车载终端等业务呈现“项目化”、“阶段性”特点的原因，是否与行业一致。

　　（3）结合一键报警电话、多功能车载终端 2019-2020 年收入金额及占当年主营业务收入比例，说明相关业务对发行人主营业务的重要程度。

　　（4）披露发行人计算相关收入比例时扣除网络学习机业务的合理性，网络学习机业务是否也属于“项目化”、“阶段性”收入，相关收入是否持续、稳定。

　　（5）就发行人业务具有“项目化”、“阶段性”特点及报告期内相关收入下滑，对发行人业绩、主要客户、毛利率等的影响，发行人相关收入是否具有持续性、稳定性等在招股说明书中进行重大风险提示。

　　（6）说明 2020 年 1-6 月对国内贸易商函证中开始出现时间性差异且金额较大的原因，涉及的主要客户及收入金额、差异金额及原因。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　问题 2、关于三大运营商客户

　　申报材料及二轮问询回复显示：

　　（1）2017-2020 年，发行人对三大运营商收入分别为 11，474.23 万元、12，375.30 万元、14，562.94 万元、5，681.14 万元，占收入比例分别为 53.23%、45.20%、44.74%、17.36%，非指定销售但下游客户最终向三大运营商销售收入分别为 4，552.71 万元、4，349.39 万元、2，872.86 万元、2，442.67 万元，占收入比例分别为 21.12%、15.88%、8.83%、7.46%，涉及客户数量为 19 家、22家、20 家、18 家。

　　（2）2020 年发行人直接向三大运营商销售占比大幅下降，主要系一键报警电话产品、多功能车载终端产品的阶段性需求减少，教育类产品受制于疫情影响而在校园内实施受限。

　　（3）2017-2020 年，中国移动向发行人采购金额增长较快但 2020 年大幅下降，中国电信向发行人采购金额逐期下降，中国联通向发行人采购金额逐期下降但 2020 年有所回升。

　　（4）2017-2020 年，发行人对三大运营商销售 4G 产品金额分别为 1，207.56万元、2，200.05 万元、346.71 万元、1，186.10 万元，发行人向三大运营商销售产品不包含 5G 类产品

　　（5）因疫情影响三大运营商存在订单递延情形，2020 年下半年收入较上半年和同期均有增长。

　　请发行人：

　　（1）结合发行人向三大运营商销售产品类型及变动、收入变动趋势、中标情况、在手订单情况等，分析并披露发行人对三大运营商各类主要产品销售收入变动原因，2017-2020 年发行人直接向三大运营商销售金额、发行人客户最终向三大运营商销售金额及涉及客户数量均逐期下降的原因，三大运营商对发行人产品需求是否发生重大不利变化，发行人与三大运营商的合作是否具有持续性、稳定性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并进行重大风险提示。

　　（2）说明报告期各期三大运营商各自向发行人采购各类主要产品的金额、毛利率，分析三大运营商向发行人采购规模、变动趋势差异较大的原因，三大运营商向发行人采购同类产品金额及变动趋势不一致的原因。

　　（3）披露发行人向三大运营商销售 4G 产品收入变动原因，和 2G、3G 收入趋势不一致的原因，发行人对运营商未产生 5G 收入的原因，三大运营商是否已向发行人同行业公司采购 5G 类产品、发行人是否具备相关技术与生产能力，并结合前述情况披露发行人产品是否存在被替代或被淘汰风险，发行人产品市场需求是否存在重大不利变化。

　　（4）说明 2020 年 7-12 月发行人对三大运营商收入对应主要合同签订时间、订单下达时间；说明 2020 年上半年发行人受疫情影响的主要业务与收入情况，相关业务在 2020 年下半年、2021 年以来收入是否回升、涉及客户及对其在上述期间的收入情况，期后是否持续合作。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　问题 3、关于毛利率

　　申报材料及二轮问询回复显示：

　　（1）扣除 IMS 电话、多功能车载终端及桌面型无线终端（KT8001（1B））等产品影响后，2017-2020 年，发行人非指定销售但下游客户最终向三大运营商销售通信设备类毛利率高于直接销售方式毛利率差异分别为-3.12、-5.70、0.99、0.52 个百分点。

　　（2）2017-2020 年发行人通信设备收入下对贸易商毛利率分别高于对运营商毛利率 3.19、0.66、8.18、5.69 个百分点，发行人解释差异原因主要为对贸易商销售毛利率较高的一键报警电话比重较高、销售给中国电信和中国联通的手持型无线终端 KM6 毛利率较低。

　　请发行人：

　　（1）量化分析发行人 2019 年来非指定销售但下游客户最终向三大运营商销售通信设备类毛利率由低于变为高于直接向三大运营商销售毛利率的原因。

　　（2）说明发行人对不同主要客户销售 IMS 电话、多功能车载终端、手持型无线终端 KM6 等产品的金额、毛利率，并分析毛利率差异原因及合理性，发行人对运营商、贸易类客户销售其他通信类产品毛利率差异情况及原因。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

牛市来了？如何快速上车，金牌投顾服务免费送>>